Друк

Єврооблігації 2021 (2018)

Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" здійснило репрофілювання облігацій на суму 500 000 000 доларів США зі ставкою доходності 9,5% та строком погашення у 2018 році, які випущені Шортлайн Пі-Ел-Сі (Shortline plc) (далі – "Облігації 2018").

Відповідно до умов, які оголошені Товариством 9 грудня 2015 року та погоджені 17 лютого 2016 року зборами держателів Облігацій 2018, репрофілювання полягало у обміні Облігацій 2018 на нові облігації на суму 500 000 000 доларів США зі ставкою доходності 9,875% та строком погашення у 2021 році (далі – "Нові облігації") та внесенні змін та викладенні у новій редакції пов’язаного договору позики, які включали, поміж іншого:

(i)      збільшення ставки купону з 9,5% до 9,875%, яка застосовується з 21 листопада 2015 року;

(ii)     продовження строку погашення з 21 травня 2018 року до 15 вересня 2021 року;

(iii)    зміну структури амортизації, відповідно до якої погашення відбуватиметься наступним чином:

(a)     60% непогашеної основної суми боргу сплачуються у 2019 році: (A) 30% – 15 березня 2019 року та (B) 30% – 15 вересня 2019 року,

(b)     20% непогашеної основної суми боргу сплачуються у 2020 році: (A) 10% – 15 березня 2020 року та (B) 10% – 15 вересня 2020 року, та

(c)     20% непогашеної основної суми боргу сплачуються у 2021 році (i) 10% – 15 березня 2021 року та (ii) 10% – 15 вересня 2021 року;

(iv)    зміну дат сплати процентів на 15 березня та 15 вересня;

(v)     деякі інші зміни до умов договору позики, включаючи деякі зміни до зобов'язань щодо відмови від застави та до документації, яка необхідна для відображення реорганізації Товариства (включаючи відмову від прав щодо будь-якого порушення, яке могло виникнути або може виникнути у зв'язку із здійсненням реорганізації).

Дата набрання чинності (як визначено у меморандумі щодо отримання згоди від 19 січня 2016 року) настала 14 березня 2016 року. На Дату набрання чинності, Облігації 2018 були скасовані, Нові облігації були випущені та здійснено початковий розподіл Нових облігацій.

Основні умови випуску та репрофілювання

 

2018

2021

Емітент

Shortline PLC (компанія спеціального призначення, зареєстрована у Великобританії)

Позичальники/Поручителі

Укрзалізниця, 6 залізниць, а також інші підприємства під управлінням Укрзалізниці

ПАТ «Укрзалізниця»

Опис структури

144А/RegS, LPN Eurobond

Валюта і об’єм випуску

500 млн дол. США

Рейтинги емітента

В/В-

ССС+/ССС

Дата розміщення / скасування облігацій попереднього випуску та випуску нових облігацій

14 травня 2013 року

14 березня 2016 року

Дата закриття транзакції

21 травня 2013 року

14 березня 2016 року 

Погашення

21 травня 2018 року

15 вересня 2021 року

Купон/доходність

9,500%

9,875%

Вартість випуску

100,00%

 

Лістинг

Ірландська біржа

Застосоване право

Англійске право

Деномінації

$200 000x$1 000

Організатори випуску / фінансові радники з репрофілювання

Barclays, Morgan Stanley, Sberbank

Lazard Freres SAS

Юридичні радники

Linklaters, EPAP, White&Case, Lavrinovych&Partners

White&Case LLP, Asters Cadwalader, Wickersham & Taft LLP, ТОВ "Саєнко Харенко Україна“, Dentons